La medida surge en un contexto donde las autoridades consideran que existe un volumen significativo de dinero acumulado en reservas que podría estar evitando el pago de impuestos, especialmente el correspondiente a dividendos, por lo que buscan regular su uso para mejorar la recaudación y evitar posibles prácticas de evasión.

Sin embargo, la propuesta no cayó bien en varios sectores. Desde el Centro de Importadores del Paraguay señalaron que “cuando hay déficit de caja en el sector público, se recurre al sector privado” cuestionando el enfoque de la medida. A esta postura se sumaron gremios como la Unión Industrial Paraguaya (UIP) e incluso representantes de las Mipymes, quienes advierten que este tipo de regulaciones podría afectar la capacidad de inversión, crecimiento y estabilidad de las empresas, especialmente en un contexto económico desafiante.

En este contexto, la doctora María del Pilar Callizo López Moreira, impulsora de la primera Ley de Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (Mipymes), brindó su punto de vista respecto al tema, sumándose al debate sobre el impacto que esta reglamentación podría tener en el desarrollo y sostenibilidad del sector empresarial.

- Desde la parte jurídica, ¿cómo cree usted que impacta a las MiPymes la resolución de la DNIT 49/26 del control de las reservas? ¿Es correcto? ¿Viola alguna autonomía de las empresas?

Desde una perspectiva técnica, la Resolución General DNIT N° 49/26 representa una reforma significativa que amerita un profundo análisis desde lo jurídico en cuanto a su legalidad o ilegalidad. El impacto es profundo, ya que obliga a las entidades a realizar una reconstrucción histórica de sus utilidades y reservas, exponiendo decisiones estratégicas de ejercicios anteriores a un escrutinio fiscal minucioso. Si bien la normativa reglamenta la transparencia en el destino de los beneficios societarios, se considera que vulnera el ordenamiento jurídico jerárquico al pretender imponer limitaciones que afectan la autonomía de la voluntad de los accionistas, protegida por el Código Civil y la Constitución Nacional. Al exigir detalles sobre el origen de las reservas facultativas y su posibilidad de distribución futura, la DNIT se inmiscuye en la soberanía de la Asamblea de Accionistas, cuya facultad de decidir sobre la reinversión o reserva de sus utilidades es un pilar de la libertad de industria y el derecho a la propiedad privada. En consecuencia, el ejercicio de las facultades de fiscalización se ve condicionado por una carga documental que obliga a las empresas a declarar el objeto de sus fondos con una precisión que anteriormente quedaba bajo la esfera de decisión privada de la sociedad.

- Desde el punto de vista legal, ¿existen antecedentes similares en la región?

La implementación de esta resolución alinea a Paraguay con la tendencia regional de transparencia fiscal dirigida. Países como Chile y Argentina ya han adoptado exigencias similares, requiriendo aperturas detalladas de utilidades retenidas para evitar que las sociedades posterguen de forma indefinida el pago de impuestos sobre dividendos mediante el uso de reservas genéricas. Si bien esto busca fortalecer la transparencia institucional, genera una carga administrativa que puede resultar desproporcionada, especialmente para las empresas que deben rastrear el origen de sus fondos por cada ejercicio fiscal de generación. Además, existen otros antecedentes, pero con una diferencia fundamental: la jerarquía normativa. En países como Uruguay, se implementó el concepto de "dividendos fictos" (Ley 19.438), donde las utilidades con cierta antigüedad se consideran distribuidas a efectos fiscales. Esto se estableció mediante una Ley del Congreso, no a través de una resolución administrativa de una dirección de ingresos. En Paraguay, la DNIT está intentando lograr un efecto similar, presionar para la distribución y el pago del Impuesto a los Dividendos y Utilidades (IDU), utilizando una resolución general. Esto vulnera el Principio de Reserva de Ley, que dicta que solo una ley puede crear o modificar elementos sustanciales de la obligación tributaria o limitar derechos fundamentales.

- ¿Qué riesgos podrían enfrentar las pequeñas y medianas empresas en caso de incumplimiento?

El incumplimiento de la normativa expone a las Mipymes a contingencias financieras críticas debido a que la falta de justificación técnica en las Notas a los Estados Financieros faculta a la DNIT a desconocer la naturaleza de las reservas constituidas. En estos escenarios, la autoridad puede aplicar una determinación de oficio por presunción de dividendos, exigiendo el pago inmediato del Impuesto a los Dividendos y Utilidades (IDU) junto con los recargos y la mora correspondientes. Asimismo, la omisión de datos específicos o el uso de notas genéricas se traduce en una irregularidad de la obligación, lo que invalida legalmente la presentación a pesar de haberla realizado. Esta inconsistencia en la trazabilidad patrimonial genera alertas en los mecanismos de monitoreo de la administración, pudiendo disponerse procesos de fiscalización dirigida al no coincidir el patrimonio neto declarado con la realidad económica operativa de la entidad.

- ¿Considera usted que esta medida fortalece la transparencia o genera mayores cargas administrativas?

Considero que establece un nuevo paradigma de fiscalización patrimonial que permite realizar una conciliación efectiva entre el patrimonio neto declarado y la realidad económica operativa. El objetivo es reducir el margen de ocultación de rentas sujetas al IDU mediante un desglose pormenorizado del origen y destino de los beneficios. No obstante, este requerimiento traslada al contribuyente una carga administrativa desproporcionada que trasciende los estándares contables tradicionales al exigir una trazabilidad multianual y granular. Dicha complejidad impone costos operativos elevados y se percibe como una herramienta de presión recaudatoria orientada a incentivar la distribución de dividendos, condicionando la libre disponibilidad de recursos para la reinversión. La normativa obliga a las entidades a profesionalizar su narrativa jurídica y documental, validando que cada decisión de asamblea sea coherente con los reportes enviados al fisco. En cuanto al sector de las Mipymes, el impacto resulta severamente regresivo debido a la ausencia de un tratamiento diferenciado que reconozca sus limitaciones estructurales frente a las grandes corporaciones. Al verse obligadas a realizar reconstrucciones históricas de ejercicios anteriores sin contar con departamentos técnicos robustos, estas unidades económicas enfrentan una vulnerabilidad extrema ante posibles bloqueos del certificado de cumplimiento tributario y determinaciones de oficio, factores que comprometen directamente su competitividad y sostenibilidad en el mercado formal.

-¿Podría esta resolución impactar en la competitividad de las mipymes? ¿De qué manera?

La normativa genera un desincentivo directo a la autofinanciación al incrementar la presión regulatoria sobre las utilidades retenidas. Esta limitación a la reinversión resta competitividad frente a actores regionales con marcos más previsibles, pues obliga a las empresas a recurrir a financiamiento externo en lugar de utilizar sus propias reservas para expandirse. Es fundamental considerar que las utilidades suelen destinarse a reservas mientras se analiza su aplicación estratégica y la proyección financiera de la entidad, procesos cuyos plazos naturales no siempre coinciden con la inmediatez de la justificación exigida por la autoridad. No debemos olvidar que la población empresarial está compuesta en más del 96% por Mipymes en constante crecimiento. Al no tener la resolución un tratamiento diferenciado para este sector, el impacto en su competitividad será severamente regresivo. A corto plazo, se produce un aumento de costos operativos por la necesidad de asesoría técnica especializada para cumplir con el desglose de información. Esta exigencia representa una barrera de costos crítica frente a competidores informales. Como contrapartida técnica a largo plazo, la normativa impulsa una profesionalización forzada que podría facilitar el acceso a mercados financieros formales y procesos de auditoría externa, exclusivamente para aquellas unidades que logren asimilar estos costos y puedan seguir funcionando.

- ¿Existen puntos de la resolución que podrían ser objeto de cuestionamientos legales?

Desde la óptica jurídica, existen tres aspectos fundamentales que presentan conflictos con principios superiores:

· Vulneración de la confidencialidad: La exigencia de declarar el objeto específico de las reservas conlleva una exposición de la planificación estratégica y proyecciones de inversión que pertenecen estrictamente a la esfera privada y al secreto de negocios frente a terceros.

· Irretroactividad e imposibilidad material: Se cuestiona la aplicación sobre estados financieros cerrados al 31 de diciembre de 2025 cuando su emisión fue posterior. Identificar el origen de utilidades de periodos antiguos plantea una dificultad material, dado que esa desagregación no era obligatoria en marcos previos y muchos ejercicios ya están prescriptos.

· Jerarquía normativa: La disposición incide en las facultades soberanas de la Asamblea de Accionistas, planteando una colisión con el Código Civil. Una resolución administrativa no posee la entidad jerárquica para restringir el régimen de disponibilidad de bienes y la libertad de industria consagrados en leyes superiores y la Constitución Nacional.

- ¿Qué rol juegan los asesores jurídicos en este tipo de cambios regulatorios?

En este nuevo escenario regulatorio, el asesor legal debe trascender la consulta tradicional para enfocarse en un blindaje documental exhaustivo que asegure que cada reserva técnica cuente con un respaldo sólido en Actas de Asamblea o de Directorio, validando que la narrativa societaria guarde una coherencia absoluta con los registros contables de la entidad. El rol del profesional jurídico se vuelve estratégico y preventivo al colaborar directamente con el área contable en la redacción de las Notas a los Estados Financieros, permitiendo el cumplimiento normativo sin exponer innecesariamente la planificación estratégica del negocio y evitando que los reportes al fisco se conviertan en confesiones de irregularidades por falta de precisión técnica. Resulta fundamental identificar anticipadamente cualquier omisión informativa que pudiera derivar en presunciones administrativas de distribución de dividendos, resguardando así la voluntad de los socios y garantizando que la estructura jurídica de la sociedad permanezca protegida frente a interpretaciones fiscales que afecten la libre disponibilidad de sus recursos.

Nuevos desafíos para las MIPYMES en la gestión de reservas

Del Pilar Callizo señaló que la implementación de la normativa establece un régimen de transparencia que exige la trazabilidad completa de las utilidades y reservas societarias, permitiendo a la administración mitigar riesgos de elusión del impuesto a los dividendos. Explicó que la medida busca validar técnicamente el origen y destino de cada fondo acumulado mediante la exposición de actas y conciliaciones patrimoniales, asegurando que la realidad económica operativa coincida con los estados financieros presentados al fisco. Ante este escenario, las empresas deben garantizar que el destino de sus utilidades esté debidamente documentado en actas de asamblea que especifiquen su objeto técnico, transformando la reserva en un respaldo legal sólido frente a presunciones de distribución.

Según Callizo, para las MIPYMES este cambio representa una ventaja competitiva a largo plazo, ya que impulsa una profesionalización forzada que eleva sus estándares de gobierno corporativo y facilita su acceso a mercados financieros formales. Sin embargo, advirtió que la desventaja inmediata radica en la carga administrativa desproporcionada, que incrementa los costos operativos al exigir reconstrucciones documentales de ejercicios anteriores, sin contar con los departamentos técnicos de las grandes corporaciones.

La especialista enfatizó la importancia de que estas organizaciones reciban capacitación continua y asesoría técnica, para transitar de un cumplimiento meramente contable hacia un blindaje jurídico-societario que prevenga contingencias fiscales críticas. Además, resaltó la necesidad de reconocer la naturaleza jurídica de estas empresas, que muchas veces responden a estructuras familiares o de gestión simplificada y carecen de la granularidad contable que ahora se les demanda de forma retroactiva. Para ella, la ausencia de un régimen progresivo ignora la capacidad contributiva real del sector y lo expone a bloqueos administrativos que pueden paralizar su flujo de caja y su sostenibilidad. Por ello, fortaleció la idea de que la actualización de capacidades internas se vuelve una herramienta de supervivencia para garantizar que la narrativa societaria sea coherente y legalmente defendible.

En conclusión, Callizo sostuvo que la normativa debe equilibrar la potestad de fiscalización con el respeto a la autonomía empresarial y la seguridad jurídica del sector más vulnerable. Subrayó que un marco regulatorio que considere las particularidades de las MIPYMES evitaría que el cumplimiento tributario se convierta en una barrera para la formalización, asegurando que la reinversión de utilidades siga siendo el motor principal de su crecimiento. Finalmente, indicó que la capacitación estratégica permitirá a los socios proteger su voluntad y garantizar que cualquier reporte al fisco no se transforme en una vulnerabilidad por falta de precisión técnica en la gestión de sus beneficios acumulados.

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